Hisse devri, katılım, birleşme işlemlerinin elektronik ortamda gönderilmesi-2

Hisse devri, katılım, birleşme ve adi şirketlere yeni ortak ekleme işlemlerinin elektronik ortamda gönderilmesi

Örnekler ve açıklamalar;

Örnek 1:2 gerçek kişiden oluşan (B) adi ortaklığının ortaklarından (A)'nın 23/10/2018 tarihi itibariyle ortaklıktan ayrılması durumunda, adi ortaklık niteliği ortadan kalkacağından ortaklıktan ayrılma tarihini takip eden 10 gün içinde işyeri bildirgesinin işyerinin bulunduğu yerdeki sosyal güvenlik merkezine gönderilmesi gerekecektir.

Şirketlerin nevilerinin değişmesi, birleşmesi veya bir şirketin diğer bir şirkete katılması ya da adi şirketlerde yeni ortak alınması veya adi ortaklığın gerçek kişiye dönüşmesi durumunda yeni işyeri dosyası tescil edilmeyecek, mevcut dosya üzerinden değişiklikler işlenmek suretiyle işlemler devam ettirilecektir.

Örnek 2 :(A) İmalat Ltd. Şti. unvanıyla Ulucanlar Sosyal Güvenlik Merkezinde 3/4/2017 tarihinde bir işyeri açılmış ve bu işyerine ………… 1234567.06 sicil numarası verilmiştir. (A) İmalat Ltd. Şti'nin nevi değiştirerek (A) İmalat A. Ş'ye dönüşmesi ve durumunda 4/9/2018 tarihinde ticaret sicili gazetesinde ilan edilmesi halinde ilan tarihini takip eden on gün içinde (en geç 14/9/2018 tarihine kadar) işyeri bildirgesi ile Kurum'a bildirilmesi zorunludur. Kurum söz konusu nevi değişikliğine dair işyeri bildirgesini aldığında işyeri sicil numarasını değiştirmeyecek ancak işveren ile ilgili kayıtlarını güncelleyecektir.

Birleşme işlemi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 136 ila 148 inci maddelerinde düzenlenmiş olup, söz konusu Kanunun 136 ncı maddesinin ikinci fıkrasında 136 ila 158 inci maddelerin uygulamasında, kabul eden şirketin 'devralan', katılan şirketin' devrolunan' diye adlandırılacağı, dördüncü fıkrasında da, birleşmeyle, devralan şirketin devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devraldığı ve birleşmeyle devrolunan şirketin sona ererek ve ticaret sicilinden silineceği belirtilmiştir.

Bu doğrultuda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi şirketlerin birleşmesi halinde yeni dosya açılmaksızın iş ve işlemler devreden şirkete ait işyeri dosyası/dosyaları üzerinden devralan şirket adına gerçekleştirilecektir.

Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi şirketlerin nevilerinin değişmesi, birleşmesi veya diğer bir şirkete katılması durumunda, bu hususların ticaret siciline tesciline ilişkin ilan tarihini; takip eden 10 gün içinde işyeri bildirgesi verilmesine ilişkin olarak; ticaret sicilinde yapılan değişikliklerin üçüncü kişiler nezdinde hüküm ifade edebilmesi ancak değişikliğin ilanı ile mümkün olduğundan, yapılan değişikliğin ilan edilmemiş olması durumunda değişiklik bu durumu bilmeyenler bakımından bir hüküm ifade etmeyecektir. Bu doğrultuda, ilan tarihinden kasıt ticaret sicili gazetesinin yayınlanmış olduğu tarih olup; şirketin ticaret sicilindeki kayıt - tescil tarihi, başvuru tarihi, ticaret sicil gazetesindeki karar tarihi vs. ilan tarihi olmamaktadır.

Buna göre, şirketlerin birleşmesi, nevilerinin değişmesi veya katılımı hallerinde bu değişikliğin ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı tarihi takip eden 10 gün içinde işyeri bildirgesi ile Kurumumuza bildirilmiş olması halinde, işyeri bildirgesini verme yükümlülüğü yasal süresi içerisinde yerine getirilmiş sayılacaktır.

Öte yandan nevi değişikliği, birleşme ve katılım hallerinin ticaret sicil gazetesinde ilan tarihini takip eden 10 gün içinde işyeri bildirgesiyle bildirilip bildirilmediği hususu ünite tarafından ticaret sicil gazetesinden de sorgulanacaktır.

Örnek 3 :(B) Limited Şirketi 2/5/2018 tarihinde nev'i değiştirmiş olup; söz konusu nev'i değişikliği 15/5/2018 tarihinde ticaret sicil gazetesinde yayınlanmıştır. Bu durumda, işyeri bildirgesinin 15/5/2018 tarihini takip eden 10 gün içerisinde (25/5/2018 tarihi dahil olmak üzere bu tarihe kadar) Kuruma verilmesi gerekmektedir.

Şirketlerin, unvan değişikliklerinde işyeri bildirgesi verilmeyecek, bu değişikliğin yer aldığı Ticaret Sicil Gazetesinin de ekli olduğu bir yazı ile Kuruma bildirilmesi yeterli kabul edilecektir.

Öte yandan kurumsal işlemlerden yada tescil düzeltmelerinden dolayı nevi değişikliği yapılması durumunda oluşacak idari para cezası iptal edilecektir.(1)

4/01/2019 tarihli, 239234 sayılı genel yazı ile daha önceki genel yazı ile işverenlerin nevi değişikliği, devir, intikal ve aracı giriş işlemlerinin işyerlerinin e-bildirge kullanıcıları tarafından internet ortamından gönderilmesine ilişkin program düzenlemeleri tamamlanarak işletime alındığı, İşverenlerce sisteme girilen tescil kayıtlarının sosyal güvenlik il müdürlüklerince/sosyal güvenlik merkezlerince işyeri tescil ekranlarında bulunan 'İnternetten Verilen Değişiklik İşlemleri-Nevi/Devir/İntikal/Aracı Giriş İşlemleri' menusu vasıtasıyla onaylanmak suretiyle işleme alınacağı belirtilmiş idi.

03.05.2021 tarihli E-99779835-202.99-24641420 sayılı genel yazı ile yapılan program çalışmalarının tamamlanması neticesinde Hisse Devrine ilişkin bildirimler ile Katılım, Birleşme ve Adi Şirkete Yeni Ortak Eklenmesine ilişkin işyeri bildirgelerinin e-Devlet üzerinden elektronik ortamda Kurumumuza gönderilmesine ilişkin ekranlar işletime açılmış olup, işverenlerce sisteme girilen bu kayıtlar gerekli incelemelerin ardından işyerinin işlem gördüğü sosyal güvenlik il müdürlüğünce/sosyal güvenlik merkezince onaylanmak suretiyle işleme alınacağı belirtilmiştir.