Halka açık anonim şirketlerde genel kurul toplantıları, kurumsal yönetimin temel karar organı olarak hem Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) hem de Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPK) belirlediği kurumsal yapının çerçevesinde merkezinde yer alır.
Pay sahiplerinin haklarını kullanabildiği, yönetim organlarının hesap verdiği ve şirketin geleceğine ilişkin stratejik kararların alındığı bu toplantılar, özellikle Borsa İstanbul’a (BIST) kote şirketlerde şeffaflık, hesap verebilirlik ve düzenleyici denetim gereklilikleri nedeniyle daha sıkı bir rejime tabidir.
Bu çerçevede genel kurul sürecinin yalnızca hukuki bir toplantı olmaktan çıktığı, aynı zamanda sermaye piyasası düzenlemelerine uyum, kamuyu aydınlatma yükümlülükleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdindeki elektronik işlemler, elektronik genel kurul sistemi (e-GKS) ile dijital katılım imkânları ve şirket içi hazırlık süreçlerinin bütünleşik bir yönetim alanına dönüştüğü görülmektedir.
Hukuki Dayanak ve Kurumsal Çerçeve
Halka açık şirketlerde genel kurul yapısının temel kaynakları TTK (m. 409–460), SPK, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1), Pay Tebliği (VII-128.1) ve ilgili KAP düzenlemeleridir. Ayrıca MKK nezdinde yürütülen süreçler, kayden izlenen payların sahipliğinin belirlenmesi ve elektronik genel kurul alt yapısı bakımından özel bir mevzuat alanı oluşturur.
Halka açık şirketlerde genel kurul iki türdür:
- Olağan genel kurul, her hesap dönemi sonunda yapılır ve faaliyet yılına ilişkin finansal tablolar, yönetim kurulu ibra ve seçimi gibi konular görüşülür.
- Olağanüstü genel kurul, ihtiyaç doğduğunda yönetim kurulu veya denetim makamları tarafından çağrılır.
Çağrı Süreci, KAP Bildirimleri ve İlan
Halka açık şirketlerde çağrı süreci, yalnızca TTK hükümlerine değil aynı zamanda kamuyu aydınlatma mekanizmasına tabidir. Yönetim kurulunun toplantı kararından sonra şu yükümlülükler doğar:
· KAP’ta Genel Kurul Çağrısı Bildirimi
Toplantı ilanı, gündem ve ek belgelerle birlikte KAP üzerinden kamunun bilgisine sunulur. Bu adım yalnızca hukuki bir bildirim değil, aynı zamanda şeffaflık ilkesinin gereğidir.
· Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan
TTK’nın zorunlu ilan hükmü uyarınca toplantı çağrısı yayımlanır.
· Şirket internet sitesinde bilgi paylaşımı
Yönetim kurulu faaliyet raporu, finansal tablolar, gündem, vekâletname örneği, kâr dağıtım politikası gibi belgeler erişime açılır.
Bu süreçte BIST’e kote şirketler, “Kurumsal Yönetim İlkeleri” uyarınca daha geniş bir bilgi setini internet sitesinde bulundurmakla yükümlüdür.
MKK İşlemleri ve Pay Sahipliği Tespit Süreci
Genel kurulun katılımcı listesinin oluşturulması, halka açık şirketlerde MKK üzerinden yapılır. Kayden izlenen paylar nedeniyle şu işlemler yürütülür:
· MKK “Hak Sahipleri Çizelgesi” oluşturur.
Bu liste, toplantıya katılabilecek pay sahiplerini belirler.
· Blokaj yoktur, yani pay sahipleri istedikleri gibi işlem yapmaya devam eder.
· Elektronik Genel Kurul Sistemi entegrasyonu sağlanır.
Şirket, toplantı öncesi MKK sisteminde gerekli teknik süreçleri tamamlar.
Bu yapının avantajı, pay sahipliği tespitinin merkezi bir sistemde yapılması ve manipülasyon riskinin ortadan kaldırılmasıdır.
Toplantı Nisabı, Hazirun Defteri ve Toplantı Yürütümü
Halka açık anonim şirketlerde nisaplar TTK’ya tabidir; ancak bazı durumlarda SPK düzenlemeleri daha yüksek oranlar öngörebilir.
- Olağan toplantı nisabı, sermayenin en az dörtte birinin (TTK m. 418) temsil edilmesidir.
- Karar nisabı, toplantıya katılanların salt çoğunluğudur.
- Ana sözleşme değişikliği gibi ağır konularda nitelikli çoğunluk aranır.
Hazirun defteri, MKK tarafından oluşturulan elektronik listeler üzerinden şekillenir. Fiziksel veya elektronik ortamda (e-GKS) imza alınabilir.
Toplantı başkanlığı; başkan, oy toplama memuru ve yazmandan oluşur.
Finansal tablolar, faaliyet raporu, kâr dağıtımı, yönetim kurulu ibra ve seçimi, ücret politikası ve bağımsız yönetim kurulu üyeleri gibi SPK düzenlemelerine tabi konular görüşülür.
Elektronik Genel Kurul (e-GKS) ve Dijital Katılım
e-GKS, halka açık şirketlerde fiilen tercih edilen ve MKK tarafından sağlanan bir dijital altyapıdır. Pay sahipleri şu imkânlara sahiptir:
- Toplantıya uzaktan katılma
- Görüntü veya ses aktarımı
- Elektronik ortamda oy kullanma
- Vekâlet düzenleme ve talimat ile oy kullanma
Şirket, toplantı öncesinde elektronik ortamda gerekli operasyonu MKK sisteminde kurar, toplantı sırasında ise e-GKS teknik personeli hazır bulunur.
Bu sistem, kurumsal yönetim uygulamalarını güçlendirir ve özellikle uluslararası yatırımcıların toplantılara katılımını kolaylaştırır.
Toplantı Sonrası İşlemler, KAP ve Sicil Süreci
Toplantı kapandıktan sonra süreç devam eder:
- Genel Kurul Toplantı Tutanağı hazırlanır.
- KAP’ta “Genel Kurul Sonuç Bildirimi” yapılır.
- Kararlar ilgili sicile tescil ve ilan edilir.
- Kâr dağıtımı kararı varsa SPK düzenlemelerine uygun şekilde duyurulur.
- Yönetim kurulu seçimi yapılmışsa liste MKK’ya bildirilir.
Tüm bu adımlar hem yatırımcıların korunması hem de piyasa güveninin sağlanması için zorunludur.
Sonuç olarak, halka açık anonim şirketlerde genel kurul süreci, klasik bir pay sahipleri toplantısından çok daha kapsamlı ve çok aktörlü bir kurumsal yönetim mekanizmasıdır. TTK ve SPK’nın getirdiği hükümlerle birlikte KAP bildirimleri, MKK işlemleri ve elektronik genel kurul alt yapısı, süreci yüksek şeffaflık, izlenebilirlik ve hesap verebilirlik standartlarına bağlamaktadır. BIST’e kote şirketlerde kamuyu aydınlatma yükümlülükleri, bağımsız yönetim kurulu yapısı ve kurumsal yönetim ilkeleri gibi ek düzenlemeler, genel kurulun yalnızca hukuki bir zorunluluk değil, şirketin piyasa algısını doğrudan etkileyen kurumsal bir vitrin olmasına yol açar. Genel kurul, pay sahiplerinin haklarının korunması, yönetimin hesap vermesi ve şirketin stratejik yönünün belirlenmesi açısından sermaye piyasası sisteminin en kritik karar organıdır.
Etkin planlanmış, zamanında ilan edilmiş, elektronik katılımı destekleyen ve düzenlemelere tam uyumlu bir genel kurul süreci hem yatırımcı güvenini pekiştirmekte hem de şirketin uzun vadeli kurumsal sürdürülebilirliğini güçlendirmektedir.
