Çağrısız Genel Kurul

Çağrısız genel kurul Türk Ticaret Kanunu'nun ('TTK') 416 ncı maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre 'Bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler.'

Çağrısız genel kurulun toplanabilmesi için, pay sahiplerine herhangi bir çağrıda bulunulmasına veya TTK m. 414'deki çağrı prosedürüne uyulmasına gerek yoktur. Ayrıca çağrısız genel kurul, çağrının yetkisiz kişilerce yapılması halinde de uygulama alanı bulacaktır.

TTK m. 413 uyarınca gündemde bulunmayan konular genel kurulda tartışılamaz ve karar bağlanamaz. Buna gündeme bağlılık ilkesi denilmektedir. Bu noktada çağrısız genel kurul, gündeme bağlılık ilkesinin bir istisnasını teşkil etmektedir. Türk Ticaret Kanunu' nun 416 nci maddesinin devamında çağrısız genel kurulda gündeme oy birliğiyle madde eklenebileceği, bunun aksine yapılan esas sözleşme hükümlerinin geçerli olmadığı ifade edilmiştir.

Çağrısız bir genel kurulda toplantı nisabı var olduğu sürece karar alınabilir. Ancak bir ya da birkaç pay sahibinin toplantıyı terk etmesiyle o andan itibaren genel kurulun karar alma yeteneği de ortadan kalkar. Dolayısıyla çağrısız genel kurulun karar alabilmesi için gerekli olan toplantı nisabı, sadece toplantının açılışında değil, tüm toplantı boyunca aranmaktadır. Ancak toplantı için gerekli olan nisap ile karar için gerekli olan nisap birbirine karıştırılmamalıdır. Zira toplantı için yüzde yüz katılım şartı aranırken, karar için TTK m. 418 ve 421 hükümlerine riayet edilecektir.

Ayrıca pay sahiplerinden birinin toplantıya katılmadığı halde yerine sahte imza atılarak, toplantıya katılmış gibi gösterilmesi veya toplantıya katılmayıp beni kurulda var sayınız demiş olması durumlarında da pek tabi TTK m. 416 hükmünden yararlanılmasına engel teşkil edecektir. Zira çağrısız genel kuruldan söz edebilmek için bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunmaları gerekmektedir.

TTK m. 416 maddesinde geçen 'itiraz' da herhangi bir şekle bağlı değildir. Yazılı veya sözlü olabileceği gibi toplantının terk edilmesi örneğinde olduğu gibi zımnen de yapılabilir. Hemen belirtmekte gerekirse, söz konusu itirazın toplantı gündemine ilişkin olması, genel kurulun karar alma yeteneğine zeval vermez. Çünkü itiraz karar yeter sayısıyla ilgili olup, toplantı yapılmasına ilişkin değildir. Başka bir ifadeyle bu şekildeki bir itiraz genel kurulu veto etmez.(1)

---------------------------------------