22 Haziran 2013 tarihli 28685 numaralı Resmi Gazete'de yayınlanan VII-128.1 no' lu Pay Tebliği'nin 7' incı maddesini gözden geçirmemiz gerekiyor. Bu madde halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzının nasıl yapılması gerektiğini açıklamıştır. Yapılması gerekenler şu şekildedir;
- Halka açık olmayan ortaklıklar, yapacakları sermaye artırımlarında, ortakların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayarak paylarını halka arz edebilirler.
- Kurula izahnamenin onayı amacıyla yapılacak başvuru öncesinde aşağıdaki işlemler yapılır:
a) Ortaklık yönetim kurulunun, esas sözleşmenin Kurul düzenlemelerine ve Kanunun amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri ve sermaye maddesinin değişikliğini içerecek şekilde hazırlanan madde tadil tasarılarını karara bağlaması ve ortaklık tarafından gerekli belgelerle birlikte Kurula başvurulması gereklidir.
Esas sözleşme değişiklikleri, Kurulun uygun görüş karar tarihinden itibaren azami altı ay içerisinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır. Altı ay içerisinde genel kuruldan geçirilerek onaylanmayan tadil tasarıları geçerliliğini yitirir.
b) Ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumu hariç olmak üzere, TTK hükümleri çerçevesinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır. Ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumunda ise söz konusu işlemler esas sözleşme ile yetkilendirilmesi halinde yönetim kurulunca yerine getirilir. Yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasında Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 461 inci maddesinin ikinci fıkrasına uyulur. Yeni pay alma haklarının kısmen kullandırılması durumunda ise TTK'nın 461 inci maddesinin üçüncü fıkrasına uyulur.
- Yukarıda belirtilen işlemlerin yerine getirilmesinden sonra Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış izahname ile gerekli ekleriyle, payları Gelişen İşletmeler Piyasası'nda işlem görecek ortaklıklar bakımından ise gerekli belgelerin eklendiği bir dilekçe ile izahnamenin onaylanması için ortaklık veya yetkili kuruluş tarafından Kurula başvurulur.
- Esas sermaye sisteminde artırılacak sermayeyi temsil eden paylardan satılmayanlara ilişkin satın alma taahhütnamesi verilmesi zorunludur.