Türkiye sermaye piyasalarının kurumsal çerçevesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun belirlediği esaslar doğrultusunda işlemektedir. Bu çerçevede anonim şirketlerin finansmana erişim imkânlarını artıran en önemli mekanizma, Borsa İstanbul’da (BİST) işlem görebilir hâle gelmek ve halka arz yoluyla sermaye piyasalarından fon temin etmektir. Buna göre, anonim şirketlerin BİST’e üye olma süreçlerini, halka açılma koşullarını ve ilgili düzenleyici kurumların rolünü genel çerçevesine kısaca göz atalım. Bir şirketin Borsa İstanbul’a üye olması ve halka arz süreci oldukça detaylı aşamalar içerir. Bu süreçte hem idari hem de finansal yükümlülükler vardır.
1. Borsa İstanbul'a Üye Olma Süreci
Borsa İstanbul’da işlem yapabilme hakkı, doğrudan şirketler için değil, aracı kurumlar ve yatırım kuruluşları için tanımlanan bir üyelik statüsüdür. Anonim şirketlerin “Borsa üyesi” olması söz konusu değildir; şirketler ancak hisse senetlerinin BİST’te işlem görmesi yoluyla piyasaya dâhil olur. Dolayısıyla üyelik kavramı, BİST Pay Piyasası’nda işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının tabi olduğu bir statüdür. Anonim şirketler açısından önemli olan, SPK tarafından belirlenen halka arz, kotasyon ve işlem görme koşullarıdır. Bu aşamalar, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Borsa İstanbul ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) gibi çok katmanlı bir sistem içinde yürütülmektedir.
a. Anonim Şirketler Halka Açılamaları için bazı ön koşulları sağlamaları gerekmektedir:
Halka arz, bir anonim şirketin paylarının SPK onayıyla geniş yatırımcı kitlesine satışa sunulmasıdır. SPK’nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’ne göre temel koşullar şunlardır:
· Şirketin anonim şirket statüsünde olması
· Payların kayden izlenebilir olması (MKK’ da)
· Finansal tabloların bağımsız denetimden geçmiş olması
· Asgari sermaye yeterliliği ve ödenmiş sermaye şartı
· Esas Sözleşmenin SPK düzenlemelerine uygun hâle getirilmesi
· Halka arz izahnamesi
· Yönetim kurulu kararları
· Hukuki durum raporu
Bu noktada şirketin kurumsal yönetim ilkelerine (şeffaflık, hesap verebilirlik, eşitlik, sorumluluk) uyumu da fiilen zorunlu hâle gelmektedir.
b. Kotasyon ölçütleri Borsa İstanbul’un pazar yapılarına göre değişmektedir:
Yıldız Pazar: Daha yüksek piyasa değeri, asgari faaliyet süresi, kârlılık ve finansal büyüklük
Ana Pazar: Orta ölçekli şirketler için uygun eşik değerler
Alt Pazar: Daha esnek koşullar, ancak risk uyarılarına tabi yapı
Bu finansal eşikler, şirketin halka arzdan sonra işlem görebileceği pazarı belirlemektedir.
c. Başvurunun Değerlendirmesi
Borsa İstanbul ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), başvuruyu değerlendirerek şirketin gerekli koşulları sağlayıp sağlamadığını inceleyecektir.
2. Kotasyon Süreci ve BİST Tarafından Aranan Kriterler
Halka arzdan sonra payların borsada işlem görmesi için BİST’e kotasyon başvurusu yapılır. Kotasyon için aranan şartlar özetle şöyledir:
· Faaliyet süresi (genellikle en az 2 yıl)
· Sermaye yapısının sağlamlığı
· Finansal tabloların uyumu
· Yönetim ve ortaklık yapısında kamuyu aydınlatmayı engelleyici hususların bulunmaması
· Hukuki uyuşmazlıkların şirketin faaliyetlerini riske atmaması
Kotasyon kararı Borsa İstanbul Kotasyon Müdürlüğü tarafından değerlendirilir ve Borsa Yönetim Kurulu’nca karara bağlanır.
3. Halka Arz Süreci ve Payların Satışı
Halka arz, SPK onaylı izahname ile yürütülen bir süreçtir. Anonim şirketin yükümlülükleri şunlardır:
· İzahname Hazırlığı
İzahname, şirketin tüm finansal, hukuki ve operasyonel bilgilerini içerir ve yatırımcıya doğru bilgi sunma amacı taşır. Yanıltıcı bilgi verilmesi hukuki sorumluluk doğurur.
· Aracılık Yükümlülükleri
Bir yatırım kuruluşu, halka arzda aracılık eder. Talep toplama süreçleri, fiyat tespiti raporları, dağıtım listeleri bu kurumlarca hazırlanır.
· Kamuyu Aydınlatma
Halka açılan şirket için Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden sürekli bilgilendirme yükümlülüğü doğar.
4. Halka Açılmanın Şirketler Açısından Sonuçları
Halka arzın sağladığı avantajlar arasında:
· Uzun vadeli sermaye temini
· Şirketin itibar ve bilinirlik artışı
· Kurumsal yönetim standartlarının güçlü temellere oturması
Ancak halka açılmanın yüklediği yükümlülükler de vardır:
· Sürekli denetim
· KAP bildirimi zorunlulukları
· SPK ve BİST gözetimi
· Yönetimsel şeffaflık ve düzenli finansal raporlama
Bu nedenle halka arz kararı, finansal strateji ve kurumsal yönetişim açısından önemli bir dönüm noktasıdır.
5. Maliyetler
Halka arz ve Borsa İstanbul’a üye olma süreci maliyetli olabilir. İşte bazı başlıca maliyet kalemleri:
a. Aracı Kurum Yükümlülükleri
Bir yatırım kuruluşu, halka arzda aracılık eder. Talep toplama süreçleri, fiyat tespiti raporları, dağıtım listeleri bu kurumlarca hazırlanır.
b. SPK ve Borsa İstanbul Ücretleri
SPK ve Borsa İstanbul’a başvuru sırasında çeşitli harç ve ücretler ödenir. Örneğin, SPK halka arz ücreti, toplam halka arz büyüklüğünün belirli bir yüzdesidir (genellikle %0.1- %0.2 civarında).
c. İzahname Hazırlığı
İzahname, şirketin tüm finansal, hukuki ve operasyonel bilgilerini içerir ve yatırımcıya doğru bilgi sunma amacı taşır. Yanıltıcı bilgi verilmesi hukuki sorumluluk doğurur.
d. Reklam ve Tanıtım Maliyetleri
Halka arz öncesinde, şirketin kendini tanıtması için yapılan reklam ve tanıtım kampanyalarının maliyeti de önemli bir kalemdir.
Genel olarak bir şirketin halka arz süreci, şirketin büyüklüğüne ve arzın karmaşıklığına göre değişmekle birlikte, toplam maliyet %5 ila %10 arasında olabilir. Bu oran, halka arzdan elde edilecek gelirin bu oranda bir kısmının halka arz giderlerine harcanacağı anlamına gelir.
Özetleyecek olursak, anonim şirketlerin Borsa İstanbul’da işlem görebilir hâle gelmesi, sermaye piyasalarına entegrasyonun en ileri aşaması olarak değerlendirilmektedir. Bu süreç, SPK’nın halka arz düzenlemeleri, Borsa İstanbul’un kotasyon kriterleri ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri ile çok katmanlı ve disiplinli bir yapıya sahiptir.
Anonim şirketlerin bu süreci başarıyla yönetebilmesi, finansal şeffaflık, kurumsal yönetişim ve sürdürülebilir büyüme hedeflerinin uyumlu bir şekilde bir araya gelmesini gerektirir.