Bağımsız denetim sözleşmesinin sonra erdirilmesi-1

 

Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin 29/3 maddesi kapsamında bağımsız denetim sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca denetim kuruluşu veya denetim üstlenen bağımsız denetçinin seçildiği hesap dönemi için yapılır.

Bağımsız denetim sözleşmesinin taraflarınca da bağımsız denetim sözleşmesinin sona erdirilmesi mümkündür. Ancak tarafların anlaşarak sözleşmeyi sona erdirip erdiremeyeceklerine ilişkin TTK da herhangi bir madde bulunmamakla birlikte, anılan Kanunda denetim sözleşmesi bakımından sözleşme özgürlüğünün sınırlarının oldukça daraltılmış olması sebebiyle taraflar anlaşarak bağımsız denetim sözleşmesini sona erdiremezler.

Bu doğrultuda yazımızın konusunu bağımsız denetim sözleşmesinin, denetime tabi anonim şirket yahut denetçi tarafından hangi şekillerde sonlandırılabileceğine olacaktır.

Bağımsız Denetim Sözleşmesinin Denetçi tarafında Sonlandırılması

6102 sayılı Kanunun 399’uncu maddesinin 8’inci fıkrası uyarınca “denetçi, denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402’ inci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir.”

Bu hükümle denetçi tarafından denetim sözleşmesinin feshi sebepleri de sınırlandırılmıştır. Denetçi iki sebeple denetleme sözleşmesini feshedebilir:

a) Haklı bir sebebin varlığında,

b) Görevden alma davası açıldığı takdirde.

Sözleşmenin feshedildiği ve gerekçeleri denetimi üstlenenler tarafından yazılı olarak 10 gün içerisinde Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumuna (“KGK”) bildirilir.

Görevden alınma davası açılmışsa, denetçinin davanın sonuçlanmasını beklemek zorunluğu yoktur. Haklı sebepler çalışma şartlarının müsait olmamasından, ücret ve giderlerin zamanında ödenmemesinden, denetçinin görevi yerine getirmesinin engellenmesinden doğabilir.

Denetçinin bağımsız denetim sözleşmesini feshetmesi, şirket yönetim kuruluna da birtakım yükümlülükler getirmektedir. Denetçi fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.

Ayrıca bahse konu yönetmeliğin 29’uncu maddesinin 5’inci fıkrası hükmüne göre, sözleşmenin feshedilmesi durumunda, denetimi üstlenenlerin çalışma notlarını ve gerekli tüm bilgileri, yerine geçecek olan denetim kuruluşlarına ve denetim üstlenen bağımsız denetçilere teslim etmesi zorunludur.(1)