25 Şubat 2018
Pazar, 18:42
ABD DOLARI ALIŞ: 3.7816   ABD DOLARI SATIŞ: 3.7884   |   AVUSTRALYA DOLARI ALIŞ: 2.9507   AVUSTRALYA DOLARI SATIŞ: 2.9700   |   DANİMARKA KRONU ALIŞ: 0.62381   DANİMARKA KRONU SATIŞ: 0.62688   |   EURO ALIŞ: 4.6527   EURO SATIŞ: 4.6611   |   İNGİLİZ STERLİNİ ALIŞ: 5.2715   İNGİLİZ STERLİNİ SATIŞ: 5.2989   |   İSVİÇRE FRANGI ALIŞ: 4.0367   İSVİÇRE FRANGI SATIŞ: 4.0627   |   İSVEÇ KRONU ALIŞ: 0.46202   İSVEÇ KRONU SATIŞ: 0.46680   |   KANADA DOLARI ALIŞ: 2.9715   KANADA DOLARI SATIŞ: 2.9849   |   KUVEYT DİNARI ALIŞ: 12.5385   KUVEYT DİNARI SATIŞ: 12.7026   |   NORVEÇ KRONU ALIŞ: 0.47911   NORVEÇ KRONU SATIŞ: 0.48233   |   SUUDİ ARABİSTAN RİYALİ ALIŞ: 1.0083   SUUDİ ARABİSTAN RİYALİ SATIŞ: 1.0102   |   JAPON YENİ ALIŞ: 3.5283   JAPON YENİ SATIŞ: 3.5516   |   BULGAR LEVASI ALIŞ: 2.3656   BULGAR LEVASI SATIŞ: 2.3965   |   RUMEN LEYİ ALIŞ: 0.99368   RUMEN LEYİ SATIŞ: 1.0067   |   RUS RUBLESİ ALIŞ: 0.06660   RUS RUBLESİ SATIŞ: 0.06747   |   İRAN RİYALİ ALIŞ: 0.01011   İRAN RİYALİ SATIŞ: 0.01024   |   ÇİN YUANI ALIŞ: 0.59332   ÇİN YUANI SATIŞ: 0.60109   |   PAKİSTAN RUPİSİ ALIŞ: 0.03395   PAKİSTAN RUPİSİ SATIŞ: 0.03439   |   ÖZEL ÇEKME HAKKI (SDR) ALIŞ: 5.4888   ÖZEL ÇEKME HAKKI (SDR) SATIŞ:   |  

HÜRSES GAZETESİ
GÜNLÜK BAĞIMSIZ EKONOMİ VE POLİTİKA GAZETESİ

HIZLI ERİŞİM : Karlı ve kaygan yollarda araç kullanırken dikkat edilmesi gerekenler YGS’de kim daha başarılı oldu: Kızlar mı erkekler mi ? TOKİ, 16 şehirdeki 55 arsayı satıyor 6 Dal Sigara, Çernobil'e Eşittir Tüketici Lehine Önemli Değişiklikler

Av. Nazlı Gaye Alpaslan      / Yazarın Tüm Yazıları

İzmir Barosu Avukatı

Limited şirketlerde müdürlerin istifası ve yeni müdür atanması

    Okunma Sayısı: 268       Tarih: 21-01-2018       Paylaşın:   


Limited şirketlerde müdürlerin değiştirilmesi bir başka ifade ile azli TTK’nun 623 ve izleyen maddelerinde açıklanmıştır. Ortaklardan birinin kuruluş sırasında müdür atanması halinde bu müdürün azli, ortak olmayan müdürün azline göre daha da karmaşıktır.

Ortak olmayan müdürün azli, ortaklar kurulunun bir araya gelerek müdürü değiştirip, mevcut müdürün imza yetkisinin iptali ve yeni müdürün atanması ile beraber problem çözülmüş olur. TTK’ya göre, limited şirket anasözleşmesi veya ortaklar genel kurul kararı ile ortak olmayan müdürlerin de müdür olarak atanması mümkündür. Ortak olmayan müdürlerin yetkileri ortaklardan seçilen müdürlerden herhangi bir farklılıkları yoktur.

Ortak olmayan limited şirket müdürleri, ortaklar genel kurul kararı ile her zaman için değiştirilebilir. Bu durumda, değiştirilen veya azledilen müdürün, sözleşmeden doğan hakları saklıdır.[1]

Ortak olan müdürler konusun ise kanun, müdürün şirket sözleşmesi ile atanması ve ortaklar genel kurulunca seçilmesine bağlı olarak ikili bir ayrıma gitmiştir. Şirket sözleşmesi ile atanan ve aynı zanda ortak olan şirket müdürleri, ortaklar genel kurulu tarafından azledilmezler, bunların idare hak ve vazifelerinin diğer ortaklar tarafından sınırlandırılması da mümkün değildir.[2] Ancak, haklı sebeplerin varlığında, ortaklardan birinin talebi üzerine, mahkeme, şirket sözleşmesi ile atanan müdürlerin idare hak ve vazifesini sınırlandırılmasına veya geri alınmasına karar verebilir. Ortaklar genel kurulu kararı ile atanan ve aynı zamanda ortak olan limited şirket müdürleri ise, ortaklar genel kurulu tarafından azledilebilirler. Azil kararının, ortakların çoğunluğu ile alınması zorunludur.[3]

Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez. Bununla birlikte, temsil yetkisinin sadece şirket merkezinin veya bir şubesinin işlerine ait olduğuna veya müştereken kullanılmasına dair sınırlamalar üçüncü kişiler hakkında da geçerli olur. Bu çerçevede, limited şirket ortaklarının, basiretsizlik, ihmal ve kasıt ile şirketin ve ortakların zararına sebebiyet veren müdürlerin azli ve yetkilerinin kaldırılması konusunda kanunun aradığı koşullara uygun hareket etmeleri ve ancak haklı bir sebebin varlığında konuyu yargıya taşımaları uygun olacaktır.

Sonuç olarak, gerek eski TTK’da ve gerekse yürürlüğe giren 6102 sayılı yeni TTK’da; şirkette ortak olmayan müdürlerin azli ortakları kurulunun alacağı karar ile çözümlenebilir durumdadır.   Genel kurul, ortak olmayan müdür veya müdürleri görevden her zaman alabilir. Müdür veya müdürlerin şirkette ortak için olması durumunda ise, durum biraz daha karmaşık hal alacaktır. Böyle bir durumda da her ortak haklı nedenleri ileri sürüp mahkemeye müracaat ederek buna göre ortaklardan atanmış müdürün azlini veya yetkilerinin sınırlandırmasını sağlayabilir.[4]


[1] Bkz. ÖNCÜ Ekrem, “Limited Şirketlerde Müdür Atamaları”, 12.10.2012, www.muhasebeturk.com.

[2] ATLAŞ Soner, “Limited Şirketlerde Müdürlerin Azli ve Yetkilerinin Sınırlandırılması”, Yaklaşım Dergisi, Kasım 2010, Sayı:215.

[3] Yeni TTK md. 630

[4] Yeni TTK hükümlerine göre tek kişilik limited şirket kurulması durumunda şirkete atanacak müdürün ortaklardan birinin olması zorunludur. Başka bir ifade ile, tek kişilik bir limited şirkette ortak (A) (B)’ yi müdür atarsa ve (B)’de ortak değilse bu durumda tek kişilik bu limited şirkette (A)’nında (B) ile beraber aynı zamanda müdür olması zorunludur. Dolayısıyla, tek ortaklı limited şirkette dışarıdan müdür atansa bile bu tek ortağın da müdür seçilmesi zorunludur. (Bkz. 6102 sayılı yeni TTK md. 623).  



Yazarın Son Yazıları


comments powered by Disqus


Bizi Takipedin

 Twitter      Facebook        RSS

VİDEO HABERLER